九州彩票信息披露上市公司合伙人有限财经九州彩票信息披露上市公司合伙人有限财经

  原标题:信息披露

  (二)对信息披露义务人收购方式的核查

  经核查,截至本核查意见出具日,本次权益变动方式为协议转让。

  2016年12月29日,无锡哲方、无锡联创与双良科技签订了关于本次权益变动的《股份转让协议》。根据上述协议,无锡哲方通过协议转让,自双良科技受让友利控股114,078,327股股份(以下简称“标的股份A”),无锡联创通过协议转让,自双良科技受让友利控股69,305,650股股份(以下简称“标的股份B”)。

  1、《股份转让协议》的主要内容

  2016年12月29日,无锡哲方、无锡联创与双良科技签订了关于本次权益变动的《股份转让协议》。主要内容如下:

  (1)协议当事人

  转让方:双良科技

  受让方1:无锡哲方

  受让方2:无锡联创

  (2)标的股份

  转让方和受让方同意按照本协议约定的条件,由转让方向受让方1转让标的股份A,向受让方2转让标的股份B。

  本次股份转让完成后,受让方1将成为标的公司控股股东,乔徽和艾迪将成为标的公司的共同实际控制人,受让方2为受让方1的一致行动人。

  标的股份在本协议签署日已享有的一切附随的权利,包括在本协议签署日之后,标的股份产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孳息,应当随标的股份的转让一并过户到受让方名下。受让方无需为此支付额外的转让价款。

  (3)转让价款及支付

  标的股份的交易总价为人民币32.4亿元(大写:叁拾贰亿肆仟万元整),价格锁定,不随标的公司二级市场交易价格变动而调整;其中,受让方1应支付的标的股份A的转让价款为2,015,518,398元(大写:贰拾亿壹仟伍佰伍拾壹万捌仟叁佰玖拾捌元整),受让方2应支付的标的股份B的转让价款为1,224,481,602元(大写:拾贰亿贰仟肆佰肆拾捌万壹仟陆佰零贰元整)。

  转让方、受让方共同确认,截至本协议签订之日,转让方已收到受让方累计支付的履约定金人民币10,000万元(大写:壹亿元整)(其中,受让方之关联方宁波联创灏瀚投资管理有限公司支付5,000万元(大写:伍仟万元整)、受让方1支付人民币5,000万元(大写:伍仟万元整))。该履约定金于受让方按照第3.5条约定解除共管之日自动转为受让方1支付的股份转让价款。

  转让方确认,截至本协议签订之日,共管账户应收到受让方累计支付的首期股份转让款人民币40,000万元(大写:肆亿元整)。转让方同意不对受让方未按照《股份转让框架协议》约定的时间节点支付前述股份转让预付款/首期股份转让款而追究受让方的违约责任。

  在符合下列条件的情况下,受让方应在本协议签署日后的五(5)个工作日内,将扣除第3.2条所述履约定金和第3.3条所述首期股份转让款之后的剩余股份转让款支付到共管账户:截至上述剩余股份转让款付款日,转让方和受让方均未因出现本协议第8条所述情形发出终止交易的书面通知。

  于标的股份交割日,共管账户应解除共管,受让方应于交割日指示其人员配合转让方办理撤销受让方人员在共管账户上设置的印鉴的相关手续,使转让方有权单独处置该账户及账户中的资金。

  在本次交易按照本协议第8.1条、第8.2条、第8.4条约定终止的情况下,转让方应配合受让方的要求立即将共管账户中的资金及其利息全部原路退还相应受让方。

  在本次交易按照本协议第8.3条约定由转让方决定终止的情况下,受让方应指示其人员配合转让方办理撤销受让方人员在共管账户上设置的印鉴的相关手续,使转让方有权单独处置该账户中的资金。但是,若共管账户中除了4亿元首期股份转让款及其利息外还存在受让方支付的其他超额资金及其利息,转让方应在解除共管手续之后的三(3)个工作日内将该等其他超额资金及其利息退还相应受让方。

  共管账户内的每一笔资金从存入共管账户起至按照本协议第3.5条约定解除共管之日止所产生的孳息,由转让方与支付该笔资金的受让方各享有50%。转让方应当在受让方按照第3.5条约定解除共管之日后的三(3)个工作日内将属于受让方享有的孳息支付给相应受让方。

  在受让方按照第3.5条约定解除共管之日,转让方应当分别向受让方1和受让方2出具其各自支付的股份转让款的收据。

  (4)交割

  转让方和受让方应当在本协议签署后与交易所积极沟通并递交交易所要求的申请文件,并在本协议第8.1条约定的截止日A或截止日B(以较晚发生者为准)之前取得交易所就本次股份转让出具的确认函(以下简称“交易所确认函”)。

  在受让方已按照第3.4条约定履行了支付义务且本次股份转让取得交易所确认函后的两个交易日内,转让方和受让方应相互配合按照协议转让上市公司流通股的方式向登记公司递交办理股份转让过户所需要的完整的、全部的申请材料,并在取得交易所确认函后的十(10)个工作日内完成登记过户手续。

  (5)终止

  在转让方和受让方均不存在违反本协议约定义务的前提下,若:

  1、因交易所对本次交易的审核导致在受让方按照第3.4条完成了支付义务后的第三十(30)个工作日(“截止日A”)结束仍无法获得交易所确认函;或

  2、交易所确认函在本协议签署后的第六十(60)个公历日(“截止日B”)结束仍未能获得;

  则除非转让方和受让方另行协商一致达成其他安排,本次交易于截止日A或截止日B(以在后发生者为准)自动终止。

  在本次股份转让交割完成之前,若出现转让方未披露或于过渡期内产生的以下重大不利影响情形,且于交割前无法采取有效措施消除不利影响的,受让方有权终止本次交易:1、导致标的公司违反《上市公司重大资产重组管理办法》第43条第一款第(二)、(三)项所明确规定的上市公司发行股份购买资产的法定条件的;2、导致标的公司无法满足《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(二)至(七)项所明确规定的非公开发行股票的法定条件。

  若任一受让方未能在本协议签署日后的三十(30)日内向共管账户支付本协议第3.4条约定的该受让方应付的全部剩余股份转让款的,转让方有权终止本次交易。

  若由于转让方或受让方中任何一方原因(包括但不限于严重违反其在本协议下所做的陈述和保证,或不履行本协议约定的义务等)而导致本次交易无法获得交易所确认函或其他无法完成交割的情形或导致本次交易的目的无法实现的,则另一方(守约方)有权终止本次交易。

  (6)生效

  本协议自三方签字盖章之日起生效,一式陆份,每份具有同等法律效力。转让方、受让方各持叁份。

  (三)对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查

  经核查,本次权益变动所涉及的上市公司股票不存在股权被质押、冻结等权利限制的情形。

  (四)对本次权益变动涉及的其他附加条件、补偿安排等情况的核查

  经核查,截至本核查意见出具日,除信息披露义务人无锡哲方、无锡联创与双良科技签订的《股份转让协议》之外,本次交易无附加特殊条件、不存在其他补充协议,除了已在《详式权益变动报告书》中披露的信息外,协议双方没有就股份表决权的行使存在其他安排。在收购股份上没有设定其他权利,没有在收购价款之外作出其他补偿安排。

  十、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查

  本次权益变动中,信息披露义务人拟以人民币32.4亿元购买双良科技持有的友利控股183,383,978股股份(占上市公司总股本的29.90%)。其中,无锡哲方通过协议转让,自双良科技受让友利控股114,078,332股股份,无锡联创通过协议转让,自双良科技受让友利控股69,305,646股股份。

  信息披露义务人已出具说明函,确认其本次收购的资金来源于自有资金及自筹资金,资金来源合法,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形,亦不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。

  本财务顾问认为,信息披露义务人本次收购所需资金来源于自有资金及自筹资金,符合有关法律法规的规定。

  十一、对信息披露义务人后续计划的核查

  经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人后续计划如下:

  (一)对上市公司主营业务的重大调整计划

  经核查,权益变动完成后,从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量的角度出发,信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下,不排除在未来12个月内尝试对上市公司资产、业务进行调整的计划。如果根据上市公司的实际情况,届时需要进行资产、业务等方面的调整,信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  (二)拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  经核查,未来12个月内信息披露义务人不排除针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。届时,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

  (三)董事、监事以及高级管理人员的调整计划

  经核查,本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据《公司法》和上市公司公司章程等有关规定,依法行使股东权利,向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人,由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举,并由董事会决定聘任高级管理人员。

  截至本核查意见出具日,信息披露义务人尚未明确其所推荐董事会、监事及高级管理人员候选人的具体人选。在上述人员组成调整过程中,信息披露义务人将通过包括但不限于征集其他股东投票权等方式,保证对上市公司的控制力。

  (四)本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》的修改计划

  经核查,本次权益变动完成后,信息披露义务人无锡哲方、无锡联创将结合上市公司实际情况,按照上市公司规范发展的需要,制订章程修改方案,依法履行程序修改上市公司章程,并及时进行信息披露。

  (五)现有员工聘用调整计划

  经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人无锡哲方、无锡联创暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人无锡哲方、无锡联创将按照有关法律法规之要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  (六)分红政策调整计划

  经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人无锡哲方、无锡联创暂无在本次权益变动完成后对上市公司分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  经核查,为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量,促进上市公司长远、健康发展,未来12个月内无锡哲方、无锡联创不排除对上市公司的业务和组织机构结构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整,无锡哲方、无锡联创将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

  综上,经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

  十二、对保持上市公司独立性的核查

  本次权益变动后,友利控股仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次权益变动对于友利控股的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动后,信息披露义务人无锡哲方和无锡联创将共同控制友利控股,信息披露义务人将按照有关法律法规及友利控股公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。

  本次权益变动后,友利控股的资产独立于信息披露义务人,具有独立完整的经营运作系统,必威体育客服,并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管理制度,具有独立面向市场的自主经营能力,在业务、营销、知识产权等方面皆保持独立。

  本次权益变动后,乔徽先生、艾迪女士及其本人控制的实体将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到与友利控股在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响友利控股人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害友利控股及其他股东的利益,切实保障友利控股在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

  经核查,本财务顾问认为,本次权益变动不会对是公司独立性带来实质性不利影响。

  十三、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争、关联交易的核查

  (一)同业竞争情况

  经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人无锡哲方、无锡联创的经营范围为实业投资;工业机器人的技术咨询、技术服务,友利控股的经营范围为销售新型纺织及包装材料;自有房屋租赁;宾馆旅游项目投资;餐饮娱乐项目投资;商业贸易。无锡哲方、无锡联创与友利控股不存在同业竞争。

  为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性,信息披露义务人及其实际控制人承诺如下:

  1、承诺人将不从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督,并行使必要的权力,促使其遵守本承诺。承诺人及承诺人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

  2、在上市公司审议是否与承诺人及承诺人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上,承诺人将按规定进行回避不参与表决。

  3、如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争,则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求,则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

  4、承诺人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定,与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用承诺人对上市公司的控制地位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。

  (二)关联交易情况

  经核查,本次权益变动前,信息披露义务人与友利控股之间无关联交易发生。

  为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易,信息披露义务人及其实际控制人承诺如下:

  “1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司独立经营、自主决策;

  2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织(不包括上市公司控制的企业,以下统称“本企业的关联企业”),今后原则上不与上市公司发生关联交易;

  3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易,承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序,与上市公司依法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益;

  4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议;承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益;

  5、如违反上述承诺给上市公司造成损失,承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

  十四、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查

  (一)对信息披露义务人及其负责人与友利控股及其子公司之间重大交易的核查

  经核查,截至本核查意见出具日前24个月内,无锡哲方及其关联方和其主要负责人、无锡联创及其关联方和其主要负责人未与友利控股、友利控股的子公司进行任何资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于友利控股最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  (二)对信息披露义务人及其负责人与友利控股的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查

  经核查,截至本核查意见出具日前24个月内,无锡哲方及其关联方和其主要负责人、无锡联创及其关联方和其主要负责人与友利控股的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  (三)对拟更换友利控股董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排情况的核查

  经核查,截至本核查意见出具日前24个月内,除本次权益变动所涉及的合同和安排外,无锡哲方及其关联方和其主要负责人、无锡联创及其关联方和其主要负责人不存在对拟更换的友利控股董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似的安排。

  (四)对友利控股有重大影响的合同、默契或安排情况的核查

  经核查,截至本核查意见出具日前24个月内,除《详式权益变动报告书》中所涉及的合同和安排外,无锡哲方及其关联方和其主要负责人、无锡联创及其关联方和其主要负责人不存在对友利控股有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  十五、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

  经核查,根据信息披露义务人及相关人员提供的自查报告,截至本核查意见出具日,信息披露义务人及其负责人、相关专业机构及其他知悉本次权益变动内幕信息的法人、自然人,以及上述相关人员的直系亲属在本次交易前6个月内不存在买卖友利控股股票的情况。

  十六、对是否存在其他重大事项的核查

  经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件,信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  十七、财务顾问意见

  经核查,本财务顾问认为,本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定,信息披露义务人具备本次权益变动所需的资金实力,并具备经营和管理上市公司的经验和能力,信息披露义务人及其实际控制人均已做出避免同业竞争、规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺,确保上市公司经营独立性;信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》,经本财务顾问核查与验证,该报告书所述内容真实、准确、完整、及时,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  法定代表人(或授权代表):

  魏先锋

  财务顾问主办人:

  徐罗平罗达

  九州证券股份有限公司

  2016年月日

  江苏友利投资控股股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:江苏友利投资控股股份有限公司

  上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:友利控股

  股票代码:000584

  信息披露义务人:江苏双良科技有限公司

  注册地址:江阴市临港新城利港西利路115号

  通讯地址:江阴市临港新城利港西利路115号

  股份变动性质:股份减少

  签署日期:二○一六年十二月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏友利投资控股股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  四、本次权益变动系指信息披露义务人通过协议转让的方式减持江苏友利投资控股股份有限公司股份累计达到5%的行为。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节释义

  本简式权益变动报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义:

  ■

  第二节信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  (一)基本信息

  名称:江苏双良科技有限公司

  注册地:江苏省江阴市临港新城利港西利路115号

  法定代表人:马培林

  注册资本:160,000万元

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程联网控制系统的研制、开发、销售;空调系列产品、停车设备配套产品的制造、加工、销售;金属制品、金属材料、化工产品(不含危险品)、纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料的销售;利用自有资金对外投资;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;下设“江苏双良科技有限公司热电分公司、江苏双良科技有限公司利港金属制品分公司”。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  统一社会信用代码:91320281713260785U

  成立时间:1997年12月18日

  营业期限:1997年12月18日至2027年12月17日

  通讯地址:江苏省江阴市临港新城利港西利路115号

  联系人:马培林

  联系电话:

  (二)双良科技的股权结构

  ■

  (三)实际控制人

  ■

  二、信息披露义务人董事和高级管理人员任职情况

  ■

  三、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人持有双良节能系统股份有限公司(股票简称“双良节能”,股票代码“600481”)249,392,000股股份,占双良节能总股本的15.39%,信息披露义务人持有慧居科技股份有限公司(股票简称“慧居科技”,股票代码“839023”)15000万股股份,占慧居科技总股本66.37%。

  除上述情况外,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节权益变动目的

  信息披露义务人本次权益变动的目的系基于自身经营的需要。

  未来12个月内,信息披露义务人尚无继续减持其在上市公司中股份的计划,也无增持计划。但不排除基于自身的发展需要而继续减持的可能性。若今后发生相关权益变动的事项,届时将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  第四节权益变动方式

  一、本次权益变动的基本情况

  本次股份处置前,双良科技持有友利控股203,106,770 股非限售流通股票,占总股本的33.12%,为友利控股第一大股东。

  2016年12月29日,双良科技与哲方哈工智能机器人、联创人工智能签署《股份转让协议》,约定双良科技将持有的114,078,327股无限售流通的友利控股股票协议转让给哲方哈工智能机器人,占友利控股总股本的18.6%;同时将持有的69,305,650股无限售流通的友利控股股票协议转让给联创人工智能,占友利控股总股本的11.3%。

  二、本次权益变动的主要内容

  双良科技与哲方哈工智能机器人、联创人工智能于2016年12月29日签署的《股份转让协议》具体内容如下:

  1、协议当事人

  转让方:江苏双良科技有限公司

  受让方1:无锡哲方哈工智能机器人投资企业(有限合伙)

  受让方2:无锡联创人工智能投资企业(有限合伙)

  2、协议生效时间及条件

  协议自协议各方签字盖章之日起生效,即2016年12月29日。

  3、标的股份

  转让方和受让方同意按照本协议约定的条件,由转让方向受让方1转让友利控股114,078,327股股份(以下简称“标的股份A”),向受让方2转让友利控股69,305,650股股份(以下简称“标的股份B”)。

  本次股份转让完成后,受让方1将成为标的公司控股股东,乔徽和艾迪将成为标的公司的共同实际控制人,受让方2为受让方1的一致行动人。

  标的股份在本协议签署日已享有的一切附随的权利,包括在本协议签署日之后,标的股份产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孳息,应当随标的股份的转让一并过户到受让方名下。受让方无需为此支付额外的转让价款。

  4、转让价款及支付

  标的股份的交易总价为人民币32.4亿元(大写:叁拾贰亿肆仟万元整),价格锁定,不随标的公司二级市场交易价格变动而调整;其中,受让方1应支付的标的股份A的转让价款为2,015,518,398元(大写:贰拾亿壹仟伍佰伍拾壹万捌仟叁佰玖拾捌元整),受让方2应支付的标的股份B的转让价款为1,224,481,602元(大写:拾贰亿贰仟肆佰肆拾捌万壹仟陆佰零贰元整)。

  转让方、受让方共同确认,截至本协议签订之日,转让方已收到受让方累计支付的履约定金人民币10,000万元(大写:壹亿元整)(其中,受让方之关联方宁波联创灏瀚投资管理有限公司支付5,000万元(大写:伍仟万元整)、受让方1支付人民币5,000万元(大写:伍仟万元整)。该履约定金于受让方按照第3.5条约定解除共管之日自动转为受让方1支付的股份转让价款。

  转让方确认,截至本协议签订之日,共管账户应收到受让方累计支付的首期股份转让款人民币40,000万元(大写:肆亿元整)。

  在符合下列条件的情况下,受让方应在本协议签署日后的五(5)个工作日内,将扣除第3.2条所述履约定金和第3.3条所述首期股份转让款之后的剩余股份转让款支付到共管账户:截至上述剩余股份转让款付款日,转让方和受让方均未因出现本协议第8条所述情形发出终止交易的书面通知。

  于标的股份交割日,共管账户应解除共管,受让方应于交割日指示其人员配合转让方办理撤销受让方人员在共管账户上设置的印鉴的相关手续,使转让方有权单独处置该账户及账户中的资金。

  5、标的股份的过户登记

  转让方和受让方应当在本协议签署后与交易所积极沟通并递交交易所要求的申请文件,并在本协议第8.1条约定的截止日A或截止日B(以较晚发生者为准)之前取得交易所就本次股份转让出具的确认函(以下简称“交易所确认函”)。

  在受让方已按照第3.4条约定履行了支付义务且本次股份转让取得交易所确认函后的两个交易日内,转让方和受让方应相互配合按照协议转让上市公司流通股的方式向登记公司递交办理股份转让过户所需要的完整的、全部的申请材料,并在取得交易所确认函后的十(10)个工作日内完成登记过户手续。

  6、交易税费

  因本次股份转让而发生的税款及各种手续费用,凡法律、行政法规有规定者,依规定办理;无规定者,由转让方和受让方各半承担,并且转让方和受让方之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

  7、终止

  (1)在转让方和受让方均不存在违反本协议约定义务的前提下,若:

  (a)因交易所对本次交易的审核导致在受让方按照第3.4条完成了支付义务后的第三十(30)个工作日(“截止日A”)结束仍无法获得交易所确认函;或

  (b)交易所确认函在本协议签署后的第六十(60)个公历日(“截止日B”)结束仍未能获得;

  则除非转让方和受让方另行协商一致达成其他安排,本次交易于截止日A或截止日B(以在后发生者为准)自动终止。

  (2)在本次股份转让交割完成之前,若出现转让方未披露或于过渡期内产生的以下重大不利影响情形,且于交割前无法采取有效措施消除不利影响的,受让方有权终止本次交易:

  (a)导致标的公司违反《上市公司重大资产重组管理办法》第43条第一款第(二)、(三)项所明确规定的上市公司发行股份购买资产的法定条件的;

  (b)导致标的公司无法满足《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(二)至(七)项所明确规定的非公开发行股票的法定条件。

  (3)若任一受让方未能在本协议签署日后的三十(30)日内向共管账户支付本协议第3.4条约定的该受让方应付的全部剩余股份转让款的,转让方有权终止本次交易。

  (4)若由于转让方或受让方中任何一方原因(包括但不限于严重违反其在本协议下所做的陈述和保证,或不履行本协议约定的义务等)而导致本次交易无法获得交易所确认函或其他无法完成交割的情形或导致本次交易的目的无法实现的,则另一方(守约方)有权终止本次交易。

  8、其他特别条款(如担保、过渡期安排等)

  在过渡期内,受让方对上市公司及其下属企业的日常经营活动和财务情况享有充分、完整、全面的知情权;转让方应当确保上市公司及其下属公司按以往通常方式从事日常的生产、经营活动。

  三、本次权益变动的其他情况

  本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况,出让人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。本次股份转让不存在附加特殊条件、补充协议,协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排,出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

  四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

  本次股份交易后,双良科技仍持股19,722,793股,占友利控股总股本的3.22%,双良科技关联方江苏利创新能源有限公司持股2,617,500股不变,占友利控股总股本的0.43%。双良科技不再是友利控股的第一大股东,缪双大也不再是友利控股的实际控制人。双良科技将敦促友利控股继续坚持原有的经营管理模式,保障全体员工的权益,全面维护友利控股的发展。

  五、 对受让人的调查情况

  在本次权益变动前,双良科技对哲方哈工智能机器人、联创人工智能的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理的调查和了解,受让方具有受让上市公司股份的主体资格,资信情况良好,系为获得上市公司的控制权而受让上市公司股份,希望利用上市公司平台有效整合资源,改善上市公司经营情况,进一步增强上市公司的竞争实力和长期经营能力,为股东创造更大投资回报。

  六、其他说明

  信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债或上市公司为其负债提供担保的情形,不存在损害上市公司利益的其他情形。

  第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

  在本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人无买卖友利控股股票的情况。

  第六节其他重大事项

  除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的信息以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  第七节信息披露义务人声明

  本人以及江苏双良科技有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  江苏双良科技有限公司

  法定代表人:马培林

  2016年12月29日

  第八节备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人营业执照

  2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件

  3、股份转让协议

  二、备置地点

  本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司办公室。

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  江苏双良科技有限公司

  法定代表人:马培林

  2016年12月29日

  江苏友利投资控股股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司:江苏友利投资控股股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:友利控股

  证券代码:000584

  信息披露义务人1:无锡哲方哈工智能机器人投资企业(有限合伙)

  注册地址:无锡市金融八街1-1805

  通讯地址:上海市漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路258号32幢804室-2

  联系电话:

  信息披露义务人2:无锡联创人工智能投资企业(有限合伙)

  注册地址:无锡市滨湖区锦溪路100号软件园17号三层

  通讯地址:上海市长宁区华山路1245号兴国宾馆3号楼

  联系电话:

  股份变动性质:协议转让

  签署日期:二〇一六年十二月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人对友利控股持有权益的股份变动情况,截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在友利控股中拥有权益。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:

  ■

  注:本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异,这些差异因四舍五入造成。

  第一节信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  截至本报告签署日,信息披露义务人1为无锡哲方哈工智能机器人投资企业(有限合伙),其基本情况如下:

  ■

  截至本报告签署日,信息披露义务人2为无锡联创人工智能投资企业(有限合伙),其基本情况如下:

  ■

  信息披露义务人1无锡哲方及其实际控制人乔徽和信息披露义务人2无锡联创及其实际控制人艾迪已签署《一致行动协议》,各方同意在该项股份转让交易中一致行动,并在完成该股份转让交易成为友利控股股东后,按照《公司法》等有关法律、法规的规定和要求,作为一致行动人共同行使股东权利,承担股东义务,共同参与公司的经营管理。因此,信息披露义务人1无锡哲方和信息披露义务人2无锡联创互为一致行动人。

  二、信息披露义务人合伙人及实际控制人的基本情况

  (一)信息披露义务人产权控制关系结构图

  1、信息披露义务人1无锡哲方

  (1)无锡哲方的产权控制关系结构图如下:

  ■

  注:无锡哲方设立于2016年10月12日,设立时普通合伙人为无锡哲方智能机器人有限公司、有限合伙人为哈工大机器人集团(哈尔滨)智能投资有限公司。2016年11月,无锡哲方智能机器人有限公司、哈工大机器人集团(哈尔滨)智能投资有限公司签署《无锡哲方哈工大智能机器人投资企业(有限合伙)变更决定》书,决定无锡哲方智能机器人有限公司退出合伙企业,马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司加入合伙企业,为普通合伙人。

  无锡哲方原普通合伙人无锡哲方智能机器人有限公司和新普通合伙人马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司实际控制人均系乔徽先生。虽然无锡哲方近2年内曾发生普通合伙人变更事项,但该等主体均系乔徽先生实际控制的企业。上述合伙人变更事项不会对无锡哲方的控制权、持续经营产生重大不利影响。

  无锡哲方合伙人具体出资方式及出资比例如下表:

  ■

  2、信息披露义务人2无锡联创

  (1)无锡联创的产权控制关系结构图如下:

  ■

  注:截至本报告签署日,上述产权控制关系结构图中的北京零贰壹和北京来自星正在办理工商变更登记手续。

  无锡联创合伙人具体出资方式及出资比例如下表:

  ■

  (二)信息披露义务人的合伙人及实际控制人介绍

  1、信息披露义务人1无锡哲方的合伙人及实际控制人介绍

  (1)无锡哲方的普通合伙人及实际控制人

  信息披露义务人1无锡哲方为有限合伙企业,其执行事务合伙人为马鞍山哲方,马鞍山哲方的控股股东为乔徽先生。因此,乔徽先生为信息披露义务人1无锡哲方的最终实际控制人。

  1)无锡哲方普通合伙人马鞍山哲方的基本情况

  ■

  2)无锡哲方实际控制人乔徽先生的基本情况

  ■

  (2)无锡哲方的有限合伙人

  1)哈工大机器人集团(哈尔滨)智能投资有限公司

  ■

  2)绍兴君和投资有限公司

  ■

  3)义乌市金融控股有限公司

  ■

  4)北京来自星的创业投资管理有限公司

  ■

  5)农银二号无锡股权投资中心(有限合伙)

  ■

  6)邓金荣

  ■

  7)李刚

  ■

  (3)无锡哲方的合伙协议

  马鞍山哲方作为普通合伙人,智能投资、义乌金控、农银二号、君和投资、北京来自星、邓金荣、李刚作为有限合伙人,于2016年12月13日签署《无锡哲方哈工智能机器人投资企业(有限合伙)合伙协议》,主要内容如下:

  “1、合伙人

  有限合伙企业之普通合伙人为马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司,注册地址为马鞍山经济技术开发区红旗南路2号,法定代表人为陈佩,统一社会信用代码: 91340500MA2N13GK06。

  有限合伙企业之有限合伙人最多为49名。

  2、合伙期限

  有限合伙企业自营业执照签发之日起成立,合伙期限为15年。经全体合伙人一致同意可变更合伙期限。

  3、出资方式、出资额

  所有合伙人之出资方式均为货币出资。

  全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币贰拾壹亿壹仟捌佰万元整(小写:2,118,000,000元)。

  4、有限合伙人及普通合伙人的责任划分

  有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不执行有限合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的业务经营及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务,不得代表有限合伙企业签署文件,亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务:

  (1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;

  (2)对合伙企业的经营管理提出建议;

  (3)参与选择承办合伙企业财务报表审计业务的会计师事务所;

  (4)获取经审计的合伙企业财务会计报告;

  (5)对涉及自身利益的情况,查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料;

  (6)在合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

  (7)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了合伙企业利益以自己的名义提起诉讼;

  (8)依法为合伙企业提供担保。

  有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的业务经营或其他活动,从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。

  普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

  有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

  5、合伙事务执行

  各方一致同意选择普通合伙人马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司担任有限合伙企业的执行事务合伙人。各方确认,在有限合伙企业存续期间,未经全体合伙人一致同意,执行事务合伙人不得变更。

  执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利,包括但不限于对外代表有限合伙企业,代表有限合伙企业签署文件等。

  执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表,负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。有限合伙企业设立后,执行事务合伙人委派的代表为陈佩。

  执行事务合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为,致使有限合伙企业受到损害,执行事务合伙人应向有限合伙企业承担赔偿责任。

  执行事务合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额或财产份额,亦不对有限合伙人的投资本金及收益承担任何保证责任;所有实缴出资额或财产份额的返还及有限合伙企业收益分配均应源自有限合伙企业的可用资产。

  除非由于故意、重大过失行为,或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务,执行事务合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责……

  6、投资及分配

  各合伙人同意,除保留维持合伙企业运营及实施投资所必要的费用外,本次全体合伙人所缴纳的出资将专项用于购买上市公司友利控股的非限售A股流通股,除此之外,有限合伙企业不得以从事股权投资、证券投资为主营业务,也不得将资金另行用于其他用途,否则普通合伙人作为具体执行合伙事务的一方应向其他方承担违约责任,因此给其他合伙人造成损失的,还应赔偿其他合伙人的损失。有限合伙企业不得投资于不动产。

  合伙企业所投资所持有的上市公司股票的限售期届满后,合伙人可按下述安排要求将其持有的合伙份额变现:

  按该合伙人要求变现的合伙份额在合伙企业全部实缴出资额中的比例,核算该合伙份额所对应的上市公司股份数量。若合伙企业所持有的上市公司股份尚未全部解禁成为非限售流通股,且要求变现的合伙份额所对应的上市公司股份数量超出合伙企业持有的非限售流通股股份总数,则合伙人仅可就未超出部分所对应的合伙份额要求变现。若有多个合伙人同时要求变现其合伙份额,且其要求变现的合伙份额总数所对应的上市公司股份数量超出合伙企业持有的非限售流通股股份总数,则以未超出部分所对应的合伙份额为限,该等要求变现的合伙人应当按其所持有的合伙份额的比例分配可变现的合伙份额。合伙企业应当于其所持有的上市公司股份每一期被解禁之日后的五(5)个工作日内告知全体合伙人其有权要求变现的合伙份额数量。

  合伙人要求变现其合伙份额的,应当提前五(5)个交易日向合伙企业及普通合伙人发出要求变现合伙份额的书面通知,但应当以其有权要求变现的合伙份额数量为限。合伙企业应当在变现通知发出后五(5)个交易日内将变现合伙份额对应的上市公司非限售流通股在二级交易市场出售。

  合伙份额变现后,合伙人不再拥有该等变现的合伙份额,其在合伙企业的实缴出资应相应缩减。要求变现合伙份额的合伙人应当在发出变现通知后的十(10)个工作日内与合伙企业及其他合伙人签订关于变更合伙协议以及该合伙人所持有的合伙份额的必要法律文件,并配合合伙企业办理相关工商变更登记手续。

  合伙企业应在上述第(3)项工商变更手续办理完毕后的二(2)个工作日内按下述顺序向要求变现的合伙人分配合伙企业出售变现合伙份额所对应的上市公司非限售流通股所得款项(扣除交易税费后金额):

  合伙企业的债务本息中,按该等变现份额在合伙企业实缴出资总额中所占比例,该等变现份额应承担的债务本息金额,由合伙企业扣除;

  本协议第5.6条约定的合伙企业承担的费用,betway必威手机版,按该等变现份额在合伙企业实缴出资总额中所占比例,由合伙企业扣除(但合伙企业以其出资额已支付的除外);

  向变现份额的合伙人支付,直至其收到的金额达到变现份额所对应的实缴出资额;

  剩余的资金(“超额收益”)按照如下比例分别向普通合伙人和变现份额的合伙人分配:

  ■

  超额收益率指:超额收益÷变现份额的实缴出资额×100%

  本金指:变现份额的实缴出资额

  7、合伙份额转让

  经普通合伙人同意后有限合伙人有权转让其持有的有限合伙份额及份额项下受益权或其他财产权利,同等条件下普通合伙人有优先受让权。

  除经合伙人大会决议通过外,受让人接受合伙企业财产份额转让时,应承继转让人作为合伙人期间签署的法律文件或以其他方式所做出承诺中所确定的义务。

  除依照本协议之明确规定进行的转让,普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的有限合伙份额。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况,确需转让其份额,且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务,在经全体有限合伙人同意后方可转让,否则有限合伙企业进入清算程序。

  未经普通合伙人同意,有限合伙人不得将其持有的有限合伙份额进行质押。未经全体有限合伙人同意,普通合伙人不得将其持有的有限合伙份额进行质押。”

  2、信息披露义务人2无锡联创的合伙人及实际控制人介绍

  (1)无锡联创的普通合伙人及实际控制人

  信息披露义务人2无锡联创为有限合伙企业,其普通合伙人兼执行事务合伙人为联创灏瀚,联创灏瀚为西藏联创的全资子公司,西藏联创为联创投资的全资子公司,艾迪女士为联创投资的控股股东。因此,艾迪女士为信息披露义务人2无锡联创的最终实际控制人。

  1)无锡联创普通合伙人联创灏瀚的基本情况

  ■

  2)无锡联创实际控制人艾迪女士的基本情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人2无锡联创的实际控制人为艾迪女士。

  艾迪女士,女,1969年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,蒙古族,硕士研究生学历。1988年至1992年,在东北师范大学读书,获学士学位;2010年至2012年,在北京大学光华管理学院读书,获工商管理硕士学位。1995年至1999年,在Tasman网络发展有限公司任总经理;2000年至2007年,在北京高能投资管理有限公司任总经理;2007年至2011年,在上海永宣创业投资管理公司任副总经理;2011年至2015年,在北京联创永金投资管理有限公司任法定代表人、执行董事、总经理;2015年至今,在北京联创永宣投资管理股份有限公司任法定代表人、董事长、总经理。

  (2)无锡联创的有限合伙人

  1)常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)

  ■

  2)北京来自星的创业投资管理有限公司

  ■

  3)义乌市金融控股有限公司

  ■

  4)浙江浙银资本管理有限公司

  ■

  5)李建

  ■

  6)高建平

  ■

  7)彭弘

  ■

  8)江梓雁

  ■

  9)宁利军

  ■

  (3)无锡联创的合伙协议

  联创灏瀚作为普通合伙人,北京来自星、常州永宣、义乌金控、浙银资本、李建、高建平、彭弘、江梓雁和宁利军作为有限合伙人,于2016年12月22日签署《无锡联创人工智能投资企业(有限合伙)之有限合伙协议》,主要内容如下:

  “1、合伙期限

  有限合伙企业自营业执照签发之日起成立,合伙期限为15年。经全体合伙人一致同意可变更合伙期限。

  2、合伙人

  本有限合伙企业之普通合伙人为宁波联创灏瀚投资管理有限公司,注册地址为宁波高新区扬帆路999弄5号376室,必威体育怎么提现,法定代表人为艾迪,统一社会信用代码:913302013405385367。本有限合伙企业之有限合伙人最多为49名。本有限合伙企业之有限合伙人的名称为本协议附件一所示之北京来自星、常州永宣、义乌金控、浙银资本、李建、高建平、彭弘、江梓雁和宁利军。

  3、出资方式、出资额

  所有合伙人之出资方式均为货币出资。全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币壹拾叁亿元叁仟万圆整(小写:1,330,000,000元)。各合伙人的出资在本协议签署日后应根据普通合伙人签发的缴付出资通知书进行缴付。

  4、有限合伙人及普通合伙人的责任划分

  有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。

  有限合伙人不执行有限合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的业务经营及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务,不得代表有限合伙企业签署文件,亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。

  有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务:

进入【财经股吧】讨论

相关的主题文章: